Меню

Реорганизация в форме присоединения в 2016 году

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Марина Крицкая

Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.

Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно. С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.

Формы реорганизации

В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.

Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.

Алгоритм действий при реорганизации

1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов

На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.

Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.

2. Подтверждение решения о реорганизации

Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
  • если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.

Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.

Сроки отправки уведомления о реорганизации

Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.

Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.

После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.

4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.

В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:

  • в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
  • через личный кабинет налогоплательщика.

5. Подготовка документов

Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.

Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

Обратите внимание на то, что документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Об этом предупреждает ФНС на официальном сайте. Необходимую информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запрашивает самостоятельно.

Содержание договора о присоединении

При госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения, заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юрлица.

В регистрирующий орган необходимо представить договор о присоединении. В нем обязательно должны быть прописаны положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также изменениях, которые вносятся в общество, к которому осуществляется присоединение.

Изменения в устав могут потребоваться, в частности, для увеличения уставного капитала, если у общества отсутствуют на балансе доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого общества.

Если совместное собрание проводиться не будет, то это указывается в договоре.

Кроме обязательных положений в договор следует включить:

  • наименование, сведения о нахождении каждого общества, участвующего в присоединении;
  • порядок и условия присоединения: размер уставного капитала общества, к которому происходит присоединение; перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, а также сроки их совершения; порядок долей в уставном капитале присоединяемого общества.
Читайте также:  Обзор стационарного недорогого су вида Kitfort KT 2021

При определении порядка обмена долей нужно помнить о том, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

Как сэкономить на уплате государственной пошлины

С 1 января 2019 года размер государственной пошлины составляет 4 000 руб. Но ее можно не уплачивать в том случае, если юрлицо направляет документы в регистрирующий орган в электронном формате (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

Нужна электронная подпись? Подберите сертификат под вашу задачу

Зачем нужен передаточный акт?

В Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации. Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.

Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно ст. 58 ГК РФ, не требуется.

Без передаточного акта невозможна государственная регистрация юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. Поэтому на регистрацию он представляется вместе с учредительными документами.

Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.

Участники процесса реорганизации вправе закрепить способ оценки передаваемого, принимаемого в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации. Оценка имущества может проводиться:

  • по остаточной стоимости;
  • по текущей рыночной стоимости;
  • по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

Кто утверждает передаточный акт:

  • учредители (участники) юрлица;
  • орган, принявший решение о реорганизации.

Что важно учесть при составлении передаточного акта

Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами, — они тоже прописываются.

Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Содержание передаточного акта

Документ может включать:

  • бухгалтерскую отчетность;
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
  • первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.

Сроки составления и утверждения передаточного акта

Составление документа лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности.

В п. 5 Методических указаний уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и. обязательств и др.).

6. Подача документов в регистрирующий орган

Направить документы можно одним из способов:

  • почтой
  • в МФЦ
  • нотариусом (по просьбе заявителя)
  • в электронном формате на сайте ФНС (документы должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя)

Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.

При реорганизации в форме присоединения документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение.

7. Получение документов

После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.

Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).

Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.

Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.

Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.

8. Правопреемство

После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.

Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов

  • При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.
  • При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.
  • При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения.

Права и обязанности, согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ, переходят в соответствии с передаточным актом. Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.

  • При выделении — правопреемство не возникает.

Как и в предыдущем случае, если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.

  • При преобразовании — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.
Не пропустите новые публикации

Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.

Источник



Реорганизация в форме присоединения в 2016 году

Изменения, которые сегодня происходят в экономике страны, не могут не сказываться на развитии предпринимательского сектора. Многие компании, для того, чтобы продолжить свою деятельность, стараются объединиться в более мощную структуру, которая сможет противостоять современным реалиям. Одним из способов такого сотрудничества более мелких фирм может стать реорганизация в форме присоединения.

Процедура реорганизации не является новой, и многие фирмы сталкивались с данной процедурой не понаслышке. Как известно, существует несколько различных способов реорганизации, а именно: путем слияния, выделения, преобразования, присоединения, разделения.

По той причине, что реорганизация в форме присоединения в 2016 году осуществляется с некоторыми законодательными поправками, хотелось бы более подробно остановиться на рассмотрении реализации данной процедуры.

Прежде всего, необходимо ответить на вопрос, почему именно реорганизация в форме присоединения?

Основным преимуществом является то, что в данном случае не требуется создание новой организации, а возможно присоединение к компании, которая уже существовала. После этого присоединившиеся фирмы прекращают свою деятельность и на рынке появляется новый, более мощный хозяйствующий субъект.

Читайте также:  Лучшие инструкции для iPhone 2017 года только самое полезное

В качестве нормативно-правовых документов, регулирующих порядок реорганизации в форме присоединения в 2016 году, можно выделить:

  • Федеральный закон № 129-ФЗ от 08.08.2001 г.;
  • НК РФ;
  • Федеральный закон № 208-ФЗ;
  • Федеральный закон № 14-ФЗ.

Далее хотелось бы более подробно описать изменения, которые произошли в 2016 году:

Как известно, для того, чтобы осуществить процедуру реорганизации, требуется единогласное решение всех членов организации. При этом данное решение должно быть подтверждено письменно и в нем необходимо представить следующую информацию:

  • Причина присоединения;
  • Дата реализации процедуры;
  • Сроки осуществления данного мероприятия;
  • Лицо, которое несет ответственность за проведение процедуры;
  • Финансовые вопросы.

На основе подписанного решения выносится соответствующий приказ.

Работники компании должны быть уведомлены в письменном виде о происходящих изменениях. Они также должны знать о том, возможны ли перемены в деятельности компании, структурные перестановки и так далее. Каждый сотрудник должен поставить свою подпись под уведомлением.

В течение десяти дней организация должна известить свои партнеров по бизнесу и опубликовать данные об изменениях в СМИ.

В действительности, порядок реорганизации в форме присоединения 2016 таков, что компания при прохождении данной процедуры постоянно находится под контролем государственных органов, которые следят за правильностью осуществления процедуры, изучают причины реорганизации и также финансовые возможности фирмы.

Многим может показаться, что осуществить данную процедуру достаточно сложно. Для того, чтобы доказать обратное, хотелось бы подвести итоги изложенной информации.

Порядок действий при реорганизации в форме присоединения

Так, для того, чтобы осуществить процедуру реорганизации в форме присоединения, порядок действий в 2016 году следующий:

1. Прежде всего необходимо выбрать компанию и метод реорганизации

2. Провести собрание участников компании

На данном этапе решаются наиболее важные вопросы, которые касаются дальнейшей судьбы компании, утверждается форма договора с фирмой, к которой планируется присоединение. Впоследствии Уведомление о том решении, которое было принято на собрании, должно быть предоставлено в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней. Помимо этого необходимо также предоставить Решение собрания.

3. Внести данные в ЕРЮЛ

Заявителем в данном случае может быть руководитель фирмы.

В том случае, когда в реорганизации участвуют несколько юридических лиц, то уведомление о реорганизации может быть направлено лицом, которое позже других приняло решение о том, что его фирма будет осуществлять процедуру реорганизации или лицом, которое последним указано в рамках данного решения. Также важно, чтобы Уведомление было подано по месту нахождения общества-заявителя.

Что касается представителя, то он может быть назначен на основе акта местного или государственного органа власти.

Отдельно необходимо сказать о регистрации данных в ЕГРЮЛ. Как известно, не так давно вступил в силу Приказ № ММВ-7-14/72@, в рамках которого были обозначены причины проверок данных, внесенных в ЕГРЮЛ. Именно по этой причине требуется быть предельно осторожным и должным образом осуществить все необходимые процедуры. Особенно это касаются вопроса юридического адреса компании и личной информации.

4. Составить договор с компанией, к которой фирма планирует присоединиться

В рамках договора должны быть обозначены основные условия процедуры реорганизация в форме присоединения в 2016 году.

В данном случае важную роль играет имущественный вопрос. Имущество компании не может просто исчезнуть в никуда, оно должно быть конвертируемо в доли основного Общества после присоединения с одинаковым для каждого Общества коэффициентом.

5. Сообщить во все необходимые органы, партерам компании о происходящих изменениях, уведомить сотрудников компании

6. Опубликовать информацию в СМИ

Уведомления в СМИ должно быть два: в течение 10 дней после принятого решения и впоследствии спустя месяц после первого уведомления.

7. Осуществить инвентаризацию имущества с последующим составлением Передаточного акта

В Передаточном акте необходимо изложить всю информацию о деятельности компании, должниках и кредиторах, суммы обязательств компании.

В данном случае не учитывается налогообложение материальных и нематериальных активов.

8. Внести изменения в Устав компании

9. Осуществить оплату государственной пошлины

На что следует обратить внимание

На что следует обратить особое внимание при осуществлении процедуры реорганизация в форме присоединения в 2016 году.

Данные, которые требуется предоставить в налоговый орган:

  • Решение участников собрания;
  • Доказательство того, что данные о компании опубликованы в СМИ;
  • Отсутствие долгов в ПФР;
  • Последний бухгалтерский отчет;
  • Список кредиторов и дебиторов;
  • Заявление по формам № Р12003, Р16003, Р13001;
  • Справка об учете в ЕГРЮЛ;
  • Передаточный акт;
  • Квитанция от оплате госпошлины.

Документы могут быть поданы как при личном посещении налогового органа, так и на основании доверенности, электронным способом или по почте.

Несмотря на то, что в течение пяти рабочих дней можно уже будет получить на руки подтверждение о прохождение процедуры регистрации, тем не менее, только через три месяца можно будет говорить о том, что процедура регистрации завершена, так как выйдет срок подачи заявления со стороны кредитора.

Возможные ошибки при реорганизации в форме присоединения

В заключение хотелось бы предостеречь компании от возможных ошибок при совершении процедуры реорганизации в форме присоединения в 2016 году:

  • Прежде чем документы будут предоставлены в ЕГРЮЛ, необходимо проверить правильность изложенной информации;
  • В Передаточном акте должны быть только достоверные данные о деятельности компании, приложен отчет за последний налоговый период;
  • Сотрудники компании, которые продолжат работу в новой организации, должны быть уволены и восстановлены в должности уже в новой компании. Если сотрудники пожелают, работодатель может разорвать с ними трудовой договор.

Представленная в статье информация позволит должным образом пройти процедуру реорганизации в форме присоединения в 2016 году.

Источник

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО

Вы не прошли валидацию

Бесплатная консультация Это самый простой и быстрый способ узнать все интересующие Вас вопросы.

Порядок перехода к другой организационно-правовой форме закреплен в Гражданском кодексе и Законе об акционерных обществах. Касаемо оформления и непосредственно пошаговой регистрации, данная процедура устанавливается Законом о госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Что такое реорганизация АО в ООО

Реорганизация с участием одной единственной компании, направленная на переход от акционерного к обществу с ограниченной ответственностью, называется преобразованием. По закону АО допускается преобразовывать как в ООО, так и в хозяйственные товарищества или производственные кооперативы. Данный перечень в таком виде действует с 2014 года и является исчерпывающим. Такой вид реорганизации предполагает создание нового юрлица, формирование органов управления, уставного капитала, постановку на учет. При этом, происходит переход всех прав и обязанностей от реорганизуемого АО в порядке правопреемства.

Образец преобразования АО в ООО

В качестве примера перехода к иной, более простой организационно-правовой форме, можно привести изменение масштабов бизнеса с присоединением вероятных сложностей с ценными бумагами. Реорганизовывать компанию в этом случае начинают акционеры, которые по итогу процедуры становятся участниками ООО в результате конвертации акций.

Этапы реорганизации АО в ООО

  • Этап 1. Начинать преобразовывать общество следует с подготовки, составления пошаговой инструкции от начала до завершения процедуры.
  • Этап 2. Важно провести инвентаризацию имущества, активов и обязательств, а также разработать проекты документов и уведомить о запланированном собрании акционеров.
  • Этап 3. Проведение собрания и составление протокола. Что именно должно включать решение преобразовывать организацию содержится в ст. 20 Закона об АО.
  • Этап 4. Сообщение о начале реорганизации в форме преобразования в регорган. Должно быть подано в трехдневный срок по установленной форме.
  • Этап 5. Истечение 3-х месяцев с момента внесения записи о начатом преобразовании – время, в течение которого кредиторы вправе заявить свои требования. В этот период целесообразно провести сверку с налоговой и ПФР.
  • Этап 6. Госрегистрация ООО, в которое преобразовывают АО. Оформляется с приложением заявления по форме, устава в 2-х экземплярах, госпошлины.
  • Этап 7. Завершение процесса согласно пошаговой инструкции: соответствующие операции в реестре, передача документации правопреемнику, уведомление об изменении сведений.
Читайте также:  Близзард 550 lux инструкция

Налоговый учет при реорганизации АО в ООО:

Определенный согласно закону и инструкциям порядок предполагает, что акционерное общество обязано сдать отчетность и перечислить налоги. При этом, в случае каких-то выявленных впоследствии нарушений, ООО, как правопреемник, отвечает по обязательствам прекратившего деятельность общества. Во избежание проблем и непредвиденных сложностей, реорганизацию компании своими силами нельзя начинать без детальной проработки всех действий по порядку и составления инструкции с учетом особенностей конкретного общества.

Источник

Особенности проведения реорганизации путем выделения

Реорганизация бизнеса осуществляется по разным причинам: изменение масштабов бизнеса, необходимость в его оптимизации, альтернативная ликвидация, вывод активов. Существуют разные формы реорганизации. Одна из них – выделение. Это один из самых удобных способов реорганизации. Рассмотрим подробнее этот метод.

В каких случаях осуществляется реорганизация

Выделение – это форма реорганизации, предполагающая возникновение нового субъекта. Этому субъекту передается часть прав основного субъекта. Возможно появление сразу нескольких организаций. Компания, из которой выделились новые субъекты, продолжает свое функционирование. Реорганизация в форме выделения актуальна при наличии этих обстоятельств:

  • Фирма специализируется сразу на нескольких направлениях деятельности. К примеру, она занимается строительством домов и продажей мебели. Сочетание направлений работы – это не очень эффективно. А потому имеет смысл разделить субъект на строительную компанию и фирму, продающую мебель. Выделение в рассматриваемом случае поможет оптимизировать деятельность. Кроме того, значительно упростится учет.
  • Необходимо провести реструктуризацию задолженностей. Новому субъекту переходит часть долгов. Это позволит оптимизировать задолженности.
  • Между учредителями организации возникли существенные противоречия. Выделение в рассматриваемом случае поможет и сохранить дело, и обеспечить соблюдение интересов управленцев.
  • Есть необходимость в расширении быстроразвивающегося бизнеса. Расширение легче провести через передачу активов другой фирме.
  • Требуется быстро ликвидировать фирму.
  • Потребность в финансовом оздоровлении компании.

Реорганизация в форме выделения может вызвать подозрения со стороны налоговых структур. Связано это с тем, что разделение субъекта может осуществляться с целью ухода от налогов.

Пошаговая инструкция по выделению

Реорганизация в форме выделения – это образование одного или нескольких новых субъектов. Осуществляется в несколько этапов. Рассмотрим алгоритм проведения процедуры:

  1. Собрание участников. В процессе утверждается постановление о проведении мероприятия. Также устанавливаются дополнительные положения: распределение обязанностей, сроки процедуры, раздел капитала. Принятые решения фиксируются в Протоколе.
  2. Инвентаризация. Нужна для установления общей стоимости фирмы.
  3. Формирование разделительного баланса. Этот баланс представляет собой документ, нужный для разделения активов, финансов и прав между субъектами, возникающими в процессе мероприятия.
  4. Уведомление ФНС. Отправить его нужно в течение 3 суток с даты появления решения о реорганизации.
  5. Уведомление кредиторов. Кредиторы являются заинтересованными лицами, а потому их нужно уведомлять о реорганизации. Сделать это требуется не позднее 5 дней с даты отправки уведомления в ФНС.
  6. Размещение объявления. Публикуется оно в «Вестнике госрегистрации» в течение 60 суток с даты принятии соответствующего решения.
  7. Создание устава для каждого возникающего субъекта. Этот устав нужно утвердить. Кроме того, на этом этапе назначаются органы контроля и управления новых субъектов.
  8. Регистрация субъектов. Необходимо также занести все корректировки в уставные документы.
  9. Организация деятельности нового субъекта. Нужно получить коды статистики для новой фирмы, заказать печать и открыть р/с в банке.

Процедура считается оконченной с даты госрегистрации нового субъекта. Обычно она занимает 2-3 месяца. Однако этот срок может растянуться при возникновении затруднений. Наиболее распространенные проблемы: споры из-за раздела имущества или разделения долгов перед кредиторами.

К СВЕДЕНИЮ! Иногда выделение выполняется по судебному решению. Последнее обычно связано с антимонопольным законодательством.

Какие бумаги нужны для реорганизации

В ФНС предоставляются эти документы:

  • Заявка.
  • Изменения в учредительных бумагах, уставе.
  • Протокол о выделении.
  • Бумага, подтверждающая, что кредиторы уведомлены о реорганизации.
  • Разделительный баланс.

Для регистрации ЮЛ потребуются эти бумаги:

  • Заявка.
  • Устав.
  • Разделительный баланс.
  • Подтверждение того, что в СМИ было размещено объявление о мероприятии.
  • Подтверждение того, что кредиторы уведомлены о реорганизации.

Иногда могут потребоваться другие документы.

Особенности баланса

Разделительный баланс – это главный документ, на основании которого осуществляется реорганизация в форме выделения. В нем фиксируется распределение активов, передача их новой фирме. Законом не установлена форма этого документа. То есть она может быть свободной. Но в балансе должны содержаться эти существенные условия:

  • Наименование основного и возникающего субъекта, их организационные формы.
  • Дата реорганизации.
  • Размер активов, пассивов и прочих элементов финансовой структуры.
  • Порядок распределения активов и обязательств между субъектами.
  • Приложение к балансу отчетности за период, предшествующий реорганизации.

Перед оформлением разделительного баланса осуществляется инвентаризация. Нужна она для учета и оценки стоимости имущества.

Бухучет реорганизации

В абзаце 7 пункта Указаний, установленных Приказом Минфина №44н от 20 мая 2003 года, указано, что реорганизация в форме выделения не предполагает внесение записей в бухучет. Однако на практике записи вносятся. Нужно это для сопоставления данных бухучета до и после выделения. Для учета применяется вспомогательный счет. Обычно это счет 00. По ДТ00 фиксируется передача активов, по КТ – пассивов. Новый субъект, который принимает собственность и обязательства, фиксирует в своем бухучете обратные записи. Правильность учета можно проверить. Для этого обороты по ДТ и КТ соотносятся. Они должны совпадать друг с другом.

В законах нет нормы о том, что общая цена передаваемых активов должна быть равной общей стоимости передаваемых пассивов. В абзаце 4-5 пункта 39 Указаний прописано, что, если стоимость чистых активов субъекта, появившегося в процессе выделения, ниже или выше размера уставного капитала, разница регулируется во вступительном балансе.

Пример

Есть организация с капиталом 10 тысяч рублей. Учредители приняли решение о том, что из нее будет выделена организация с капиталом 10 тысяч рублей. Он образован из нераспределенной прибыли первого субъекта. По балансу второй организации передается сырье стоимостью 20 тысяч рублей, дебиторский долг в размере миллиона рублей, обязательство в размере полмиллиона рублей. В учете фиксируются эти проводки:

  • ДТ00 КТ10. Передача сырья в размере 20 тысяч рублей.
  • ДТ00 КТ62. Передача дебиторской задолженности.
  • ДТ67 КТ00. Передано обязательство по покрытию долга в размере 500 тысяч рублей.
  • ДТ84 КТ00. Списание прибыли на создание капитала.

То есть в учете отражается переход активов и обязательств реорганизуемой фирмы.

Налоговый учет

Передача ОС, активов и прочего имущества не считается реализацией или безвозмездной передачей. То есть, в рамках процедуры не образуется объектом обложения НДС (пункт 3 статьи 39 НК РФ, пункт 2 статьи 146 НК РФ).

Источник